12月12日，三友医疗发布公告暗意，展期恢复上海证券交游所对于公司刊行股份及支付现款购买金钱并召募配套资金暨关联交游肯求的审核问询函。本次公告并未表现问询函波及的具体问题，不外，所涉交游的高溢价、痛快事迹、事迹抵偿等问题激发市集眷注。

　　展期恢复问询函

　　本年5月，三友医疗表现刊行股份及支付现款购买金钱并召募配套资金关联交游预案，拟通过刊行股份及支付现款的样貌，收购曹群、徐农统统捏有的北京水木天蓬医疗时间有限公司(以下简称“水木天蓬”)37.1077%股权和战松涛等11名交游对方统统捏有的上海还瞻企业搞定结伙企业(有限结伙)(以下简称“上海还瞻”)98.9986%有限结伙东谈主出资份额，通过子公司拓腾(苏州)医疗科技有限公司以现款样貌收购张家港天蓬投资搞定有限公司捏有的上海还瞻1.0014%庸俗结伙东谈主出资份额，并刊行股份召募配套资金。

　　本次交游前，三友医疗已捏有水木天蓬51.8154%股权，为水木天蓬控股鞭策。交游完成后，三友医疗将通过径直和障碍的样貌统统捏有水木天蓬100%股权。10月30日，三友医疗并购重组材料被认真受理。

　　11月11日，三友医疗收到上海证券交游所出具的《对于上海三友医疗器械股份有限公司刊行股份及支付现款购买金钱并召募配套资金暨关联交游肯求的审核问询函》，要求公司就接洽问题作出进一步书面证据和诠释。把柄《审核问询函》的要求，公司恢复审核问询的时候统统不得进取1个月。如难以在前述时候内恢复的，不错按照《上海证券交游所上市公司首要金钱重组审核限定》的章程，进取交所肯求展期一次，时候不得进取1个月。

　　12月12日，三友医疗发公告暗意，公司在收到《审核问询函》后，立即会同本次刊行的关联中介机构对《审核问询函》逐项给以落实。鉴于《审核问询函》波及的部分事项还需进一步落实，瞻望无法在章程时候内进取交所提交完好的书面恢复及关联文献。公司进取交所书面提交了展期恢复的肯求，肯求自恢复期届满之日起展期不进取1个月提交《审核问询函》的书面恢复等关联文献，并实时履行信息表现义务。

　　尽管三友医疗并未表现问询函所波及的具体问题，但这次高溢价收购颇受市集眷注。

　　三友医疗刊行股份及支付现款购买金钱并召募配套资金暨关联交游讲演书自大，本次交游中，水木天蓬37.1077%股权的最终交游价钱为3.31亿元，上海还瞻100%出资份额的最终交游价钱为8476.06万元。适度评估基准日2024年4月30日，水木天蓬包摄于母公司系数者权柄账面值为1.70亿元，评估值为8.63亿元，评估升值6.93亿元，升值率406.21%；上海还瞻结伙东谈主权柄账面值为9558.07万元，评估值为9558.07万元，评估升值0元，升值率0.00。三友医疗合计本次交游所波及的金钱订价公允，不存在毁伤上市公司和鞭策正当权柄的情形。

　　2021年，三友医疗收购水木天蓬时就曾因高溢价受到眷注。2021年6月，三友医疗以自有资金3.43亿元收购水木天蓬49.88%的股权，加上此前获取的1.9385%的股权，交游完成后，三友医疗统统捏有水木天蓬51.8154%的股权。这场交游中，水木天蓬估值为东谈主民币6.87亿元，升值率达750.71%。

　　事迹痛快能否完成存疑

　　水木天蓬系专注于超声外科手术成立及耗材研发、出产和销售的医疗器械企业，在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积蓄和中枢时间，是超声骨刀规模的领军企业之一，产物用途涵盖骨科、神经外科、肝胆外科等多个临床科室。

　　这次拟100%控股水木天蓬的背后，是高值耗材集采后三友医疗事迹承压。2023年3月初始的脊柱高值耗材带量采购在天下各省份逐步落地履行，三友医疗主要产物销售价钱下落显豁，带来较大的事迹压力。2023年，三友医疗完结商业收入4.60亿元，同比下落29.08%；包摄于上市公司鞭策的净利润为9558.29万元，同比下落49.91%。本年前三季度，三友医疗完结商业收入3.33亿元，同比下滑7.3%；包摄于上市公司鞭策的净利润为857.1万元，同比下滑87.07%。

　　三友医疗暗意，本次交游有意于上市公司增强捏续野心材干，不存在可能导致上市公司重组后主要金钱为现款大要无具体野心业务的情形。跟着水木天蓬夙昔销售限度的捏续增长，本次交游将训导上市公司的盈利材干。

　　这次交游还作念了事迹痛快，交游讲演书自大，本次交游对方之一徐农(三友医疗实控东谈主之一，本次交游前捏有水木天蓬7.0006%股权)痛快，水木天蓬事迹痛快期(2024-2026年度)各司帐年度的扣非后包摄净利润离别为4013.46万元、4773.37万元和5518万元。如交游履行完毕的时候延后至2025年，则水木天蓬事迹痛快期(2025-2027年度)各司帐年度的痛快净利润离别为4773.37万元、5518万元和6536.3万元。

　　2022-2023年及2024年上半年，水木天蓬的商业收入离别为7383.87万元、9268.77、4489.89万元，净利润为2785.46万元、4161.36万元、888.15万元。从2024年1-6月的财务数据来看，本年上半年，水木天蓬的净利润见解完成率仅为22%。

　　超声刀集采在部分地区初始，水木天蓬后续事迹痛快能否完成？

　　2024年2月，天津市医疗保险局发布《对于落实京津冀“3+N”医药采购定约电生理类、超声刀头类、腔镜切割吻/缝合器类医用耗材带量联动采购和使用职责的示知》。三友医疗曾在投资者相易步履中暗意，水木天蓬的超声止血刀部分产物以高位价钱联动投入京津冀“3+N”医药采购定约采购，开启了超声止血刀产物的住院职责。三友医疗也在交游讲演书中指出，由于水木天蓬的盈利水平受到宏不雅环境、行业计谋、市集需求以及本身野心现象等多种身分的影响，水木天蓬存在推行净利润金额未达到痛快净利润的风险。

　　诚然本次交游设定了事迹抵偿条件，但存在事迹抵偿金额未完好掩盖交游对价的风险。把柄《盈利预测抵偿公约》云开体育，事迹痛快东谈主徐农因利润抵偿及减值测试抵偿向三友医疗进行的抵偿总和，统统不进取其通过本次交游获取的转让对价。三友医疗暗意，若事迹痛快时间完结的净利润低于痛快净利润，存在抵偿金额无法掩盖对应一谈交游对方获取交游对价的风险。